Teendők átalakuláskor

2013.04.25.

Kapcsolódó törvények és beszámolók

2000. évi C. törvény

Hatályos: 2012.01.01 - 2012.09.30

Üzleti év

11. §

7)78 Üzleti év az átalakulás során megszűnő vállalkozónál az előző üzleti év mérlegfordulónapját követő naptól az átalakulás napjáig – mint mérlegfordulónapig – terjedő időszak.

(8)79 Üzleti év az átalakulással létrejövő új vállalkozónál az átalakulás napját követő naptól a vállalkozó által – az (1)–(3) bekezdés szerinti feltételekkel – az üzleti év végeként megjelölt napig – mint mérlegfordulónapig – terjedő időszak.

(9) A beszámolóban rögzített adatoknál forintról devizára, devizáról forintra, illetve devizáról más devizára való áttéréskor, továbbá a gazdasági társaságokról szóló törvényben nem szabályozott átalakulásnál az üzleti év az (5)–(8) bekezdésnek megfelelően határozható meg azzal, hogy – értelemszerűen – a mérlegfordulónap az áttérés, az átalakulás napja.

VII. Fejezet

SAJÁTOS BESZÁMOLÁSI KÖTELEZETTSÉGEK

Gazdasági társaságok átalakulása

Vagyonmérleg, vagyonleltár

136. § (1) Gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése (összeolvadása, beolvadása), szétválása (különválása, kiválása) (a továbbiakban együtt: átalakulás) során az átalakuló, az egyesülő, a szétváló (a továbbiakban együtt: átalakuló) (jogelőd) gazdasági társaság(ok) és az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonának (saját tőkéjének) megállapításához vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleget vagyonleltárral kell alátámasztani. A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság(ok) eszközeit és forrásait.

(2)401 Az (1) bekezdés szerinti vagyonmérleget és vagyonleltárt az átalakulás során két alkalommal kell elkészíteni: először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására – a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet) –, majd az átalakulás napjával (végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár).

(3) A vagyonmérleget (a vagyonmérleg-tervezetet és a végleges vagyonmérleget), a vagyonleltárt (a vagyonleltár-tervezetet és a végleges vagyonleltárt) az e törvény szerinti beszámoló mérlegére és az azt alátámasztó leltárra vonatkozó előírások szerint kell elkészíteni a (4)–(9) bekezdésben és a 137–143. §-ban foglaltak figyelembevételével.

(4) A (3) bekezdés szerinti vagyonmérleget – ha törvény másként nem rendelkezik – háromoszlopos formában kell elkészíteni oly módon, hogy

a) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket, – a 137. § (2) bekezdése, illetve a 139. § (3) bekezdése figyelembevételével – az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket,

b) az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) vagyonmérlege – a (6)–(7) bekezdésben foglaltak figyelembevételével – tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét) [a) pont szerinti vagyonmérleg harmadik oszlopa], a 139. § (2)–(5) bekezdései szerinti eltéréseket (,,különbözetek''), illetve a kettő együtteseként a jogutód gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét).

(8)402 A (4) bekezdés a) pontja szerinti könyv szerinti értéket az átalakuló gazdasági társaság e törvény szerinti beszámolója mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatározni azzal, hogy a vagyonmérlegben az értékhelyesbítés és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, valamint az értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartaléka nem szerepelhet.

(9) A vagyonmérleget (mind a vagyonmérleg-tervezetet, mind a végleges vagyonmérleget) és az azt alátámasztó vagyonleltárt (mind a vagyonleltár-tervezetet, mind a végleges vagyonleltárt) könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. Az átalakulás számviteli bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg.

137. § (1) Az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a 23. § szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe felveheti (vagyonátértékelés).

A végleges vagyonmérleg

141. § (1)411 Az átalakulás napjával, az átalakulás napját követő 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan.

(2) A végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt a (3)–(4) és (7) bekezdés szerinti eltérésekkel a 136–140. és 142–143. §-ban foglaltaknak megfelelően kell elkészíteni.

(3) Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával – mint mérlegfordulónappal – a számviteli törvény szerinti beszámolóját elkészíteni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni. Az az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem szűnik meg (beolvadásnál az átvevő, kiválásnál a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság), a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöket-kötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is), ezek különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében – az átalakulás időpontjával – rendezi.

(4)412 Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját tőke és a vagyonmérleg-tervezetében kimutatott saját tőke különbözetének összegével – a változás tartalmának és előjelének megfelelően – a tőketartalékot, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot kell módosítani a végleges vagyonmérlegben. A tőketartalék módosítása során, ha emiatt a tőketartalék negatívvá válna, a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni.

(5) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke – 140. § (3) bekezdése szerinti lekötött tartalékkal csökkentett, illetve a (7) bekezdés szerinti jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként kimutatott összeggel növelt – összege nem éri el a vagyonmérleg-tervezete szerinti (a cégbíróságon bejegyzett) jegyzett tőke értékét, a jegyzett tőkét le kell szállítani.

(6)413

(7)414 Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében a részére rendelkezésre bocsátandó – a 139. § (2) bekezdésének a) és b) pontja szerinti – pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulás átalakulás napjáig még nem teljesített részét, illetve ezen időpontig ki nem adott – a 139. § (2) bekezdés c) pontja szerinti – vagyonhányadot az átalakulás napján fennálló állapotnak megfelelően jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként, illetve kötelezettségként kell kimutatni.

 

Számviteli bizonylatok

166. §

(5) Átalakulás esetén a jogelődnél – a jogutód cégjegyzékbe való bejegyzése napjától – keletkezett bizonylatok, illetve a jogelőd nevére kiállított bizonylatok alapján a gazdasági eseményeket a jogutód (több jogutód esetén az, amelyiknél a gazdasági esemény hatása megjelenik) rögzíti a könyvviteli nyilvántartásokban, amennyiben a jogelőd éves beszámolója, egyszerűsített éves beszámolója elkészítése során azokat figyelembe venni nem lehetett, illetve, ha a jogelőd nem tudta azokat figyelembe venni.

 

2003. évi XCII. törvény

Hatályos: 2012.09.25 - 2012.12.31

Az adóbevallás különös szabályai

33. §

(3) Soron kívüli bevallást kell benyújtani az adózónak valamennyi adójáról – kivéve a magánszemélyt saját személyében terhelő azon adókat, amelyekről éves adóbevallást köteles benyújtani – a bevallással még le nem fedett időszakról, ha

a) a számvitelről szóló törvény VII. fejezete sajátos beszámoló készítési kötelezettséget ír elő (ITT VAN AZ ÁTALAKULÁS)

4) A soron kívüli adóbevallást az éves elszámolású adókról a (3) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott esetekben a számvitelről szóló törvényben a beszámoló készítésére előírt határidőn belül, a c)–e) pontokban meghatározott esetekben pedig a soron kívüli bevallási kötelezettséget kiváltó eseményt követő 30 napon belül kell benyújtani.

(5) Azokról az adókról, amelyeknél az adómegállapítási időszak egy hónap, egy negyedév, a bevallással még le nem fedett időszakról a soron kívüli adóbevallási kötelezettséget kiváltó eseményt követő 30 napon belül kell a bevallást benyújtani.

 (8) Az adóévben átalakuló adózó – ideértve az átalakulással létrejött adózót, az átvevőt és a fennmaradót is – az átalakulás napjától számított 30 napon belül társasági adóelőleg-bevallást tesz.

1. számú melléklet a 2003. évi XCII. törvényhez1031

I.

AZ ÁLLAMI ADÓHATÓSÁGHOZ BENYÚJTANDÓ ADÓBEVALLÁS IDŐPONTJA

A) Általános rendelkezések

3.1033 Az adózónak valamennyi adóról – az általános forgalmi adó, a társasági adó (adóelőleg) és a 31. § (2) bekezdés szerinti bevallás kivételével –, ha az adóévet megelőző második évben a nettó módon számított elszámolandó általános forgalmi adója vagy a nettó módon számított fogyasztási adója és jövedéki adója vagy a magánszemélyektől általa levont jövedelemadó-előleg vagy a magánszemélyektől általa levont jövedelemadó-előleg és jövedelemadó együttes összege,

– a 10 millió forintot elérte

havonta,

– ha a 4 millió forintot elérte

negyedévenként

bevallást tesz.

4. A 3. pont szerint kell bevallást tennie annak az adózónak is, amely az adóévet megelőző második év utolsó napját követően szervezeti változással (átalakulással, kiválással, szétválással, egyesüléssel, beolvadással) jött létre, és az a szervezet, amelyből átalakult, kivált, vagy szétválás útján létrejött, illetve amellyel egyesült, vagy amelybe beolvadt, a szervezeti változást megelőzően az adóévet megelőző második évben a 3. pontban meghatározott feltételeknek megfelelt.

 

3. Az adóbevallás benyújtására vonatkozó különös rendelkezések

a) Az általános forgalmi adóról az adófizetésre kötelezett adózónak

b)1052 Az átalakulással, illetve szétválással létrejövő adózó általános forgalmiadó-bevallási kötelezettségének ugyanolyan gyakorisággal tesz eleget, mint az a szervezet, amelyből átalakult vagy szétválás útján létrejött. Az összeolvadással létrejövő adózó a gyakoribb bevallásra kötelezett jogelőd bevallási gyakoriságának megfelelően tesz eleget általános forgalmiadó-bevallási kötelezettségének.

B) A társasági adó

b) Az év közben átalakuló, illetve szétválás, egyesülés, beolvadás miatt vagy egyéb okból felszámolás nélkül megszűnő jogi személynek vagy egyéb szervezetnek az adóévben megfizetett adóelőleg és az átalakulás, illetve megszűnés időpontjáig számított tényleges társasági adó különbözetét az átalakulásról, illetve a megszűnésről benyújtott adóbevallásával egyidejűleg kell megfizetnie, illetve ettől az időponttól kezdődően igényelheti vissza.

 

vissza